ACTA CONTITUTIVA:
A---------VOLUMEN 51454875 --------------- LIBRO 125678
FOLIO G189034 ESCRITURA NUMERO 87954 ESCRITURA No.: 4390678 EN LA CIUDAD DE
TAPACHULA CHIAPAS, ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, a los 17 días del mes de Abril de
2012, Yo, Lic. Alexis Duran Torres , en ejercicio en éste Municipio, Titular de
la Notaría Pública Número 13, HAGO CONSTAR: Que ante mí, C O M P A R E C I E R O N:- Los señores
Diana Laura Gutierrez Gayosso, Teresa Gayosso Martínez, Karla Gutierrez ; D I J
E R O N: Que ocurren a celebrar un CONTRATO DE SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE conforme a los
siguientes:---------------------------------------------- ESTATUTOS
SOCIALES.--------------------------- CAPITULO PRIMERO.------------------DENOMINACION,
OBJETO SOCIAL, DOMICILIO DURACION
Y---------------------------------------------NACIONALIDAD.---------------------------------------
ARTICULO 1.- DENOMINACION: La Sociedad es mercantil anónima de capital variable
y se denominará “DILUXINTERNATIONAL”, debiendo usarse esta denominación seguida
de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de su abreviatura S.A.
DE C.V.----------- ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: El objeto de la Sociedad es:
---- 1).- Disponer, importar y explotar en cualquier forma, por cuenta propia o
ajena, toda clase DE ARTICULOS----- 2).- Adquirir, comprar, vender,
administrar, poseer, arrendar, promover, intervenir, enajenar, gravar,
disponer, importar, exportar y explotar en cualquier forma, por cuenta propia o
ajena, toda clase de ARTICULOS.---------- 3).- Realizar y prestar servicios de
consultoría y asesoría a particulares, sociedades, mercantiles o civiles, y a
autoridades, ya sean nacionales o extranjeras, con respecto a asuntos de
carácter económico, financiero, administrativo, de mercados, contable,
jurídico, gubernamentales y de cualquier otra naturaleza, así como contratar
los servicios técnicos y profesionales para la realización de tal consultoría y
asesoramiento, relacionados directa o indirectamente con los objetivos
anteriormente mencionados------- 5).- Prestar servicios técnicos, consultivos y
de asesoría y encargarse por cuenta propia o ajena, de proyectar, construir,
organizar, explotar, administrar, tomar participación en el capital, en el
financiamiento, en la administración, o en la liquidación, de todo género de
empresas industriales, comerciales, de crédito o de cualquier otra índole,
relacionadas directa o indirectamente con los objetivos anteriormente
mencionados.------ ------ 6).- Promover, organizar, invertir en la promoción de
toda clase de actividades industriales o comerciales de cualquier clase de
Sociedad sea Civil o Mercantil, dentro o fuera del Territorio Nacional, así
como adquirir, administrar, comprar, arrendar o intervenir en las mencionadas
sociedades, ya sea como tenedora de Acciones o participaciones de capital, de
bonos, obligaciones o debentures; o mediante contratos o actos de cualquier
naturaleza, relacionados con dicho objeto.-------------------- 7).- La
obtención, adquisición, posesión, licencia o derecho de uso, venta, cesión,
arrendamiento, gravamen y aprovechamiento por cualquier título legal, de toda
clase de concesiones, permisos, franquicias, licencias, autorizaciones,
asignaciones, comisiones, patentes de invención o de procesos, marcas, nombres
y avisos comerciales y derecho de autor, de y en cualquier País, que
contribuyan a la realización del objeto social.------------- .- La celebración de Contratos de Asistencia
Técnica como proveedor o como receptor de la tecnología requerida para la
ejecución de los trabajos relacionados con el Objeto ----------- 9).- Actuar
como agente, representante, comisionista, mediador o mandatario de empresas
nacionales o extranjeras, ya sean industriales o comerciales y efectuar, a
nombre propio o en el de sus representados, todos y cada uno de los actos o de
los objetos sociales de la Sociedad.-------- 10).- Comprar, vender, dar y
recibir en arrendamiento, gestionar, importar, exportar y realizar toda clase
de actos de comercio sobre toda clase de equipos industriales y comerciales,
maquinaria, herramientas, refacciones y partes, vehículos terrestres, aéreos o
marítimos, a excepción hecha de aquellos en que haya prohibición legal.--------
----- 11).- Adquirir, comprar, vender, administrar, poseer, arrendar, promover,
intervenir, enajenar, gravar, disponer y explotar en cualquier forma, por
cuenta propia o ajena, toda clase de bienes muebles o inmuebles, casas,
edificios, locales comerciales, plantas, talleres, almacenes, bodegas,
oficinas, laboratorios, terrenos, derechos reales y personales y de cualquier
clase de inversiones o propiedades, y en general, celebrar los convenios o
contratos, realizar las operaciones y efectuar los actos que sean necesarios y
convenientes para el logro de los objetos mencionados------- 12).- Contraer y
conceder toda clase de préstamos, con o sin garantía, otorgando o recibiendo
las garantías correspondientes en su caso------ 13).- Afianzar y confianza el
cumplimiento de obligaciones a cargo de terceros, y en general garantizar
individual, solidaria, subsidiaria o mancomunadamente, según corresponda a sus
intereses, con o sin contraprestación, mediante el otorgamiento de limitaciones
de dominio, avales e incluso con prenda o hipoteca, o bajo cualquier otra forma
de garantía permitida por la Ley, obligaciones a cargo propio o de terceros,
según los casos; siempre y cuando, tratándose de terceros, los mismos sean
sociedades que tengan participación directa o indirecta en Acciones de la
Sociedad, o en las cuales la Sociedad tenga participación directa o indirecta
en Acciones; y por tanto suscribir los títulos de crédito, convenios, contratos
y demás documentos que fueren necesarios para el otorgamiento de dichas
garantías.---------- - 14).- Emitir, aceptar, girar, librar, endosar, avalar,
descontar, certificar, efectuar y realizar en cualquier forma de suscripción,
títulos y operaciones de crédito, títulos valor con o sin garantía e
instrumentos de pago, así como todo tipo de convenios, contratos, negocios,
actos jurídicos y operaciones relacionadas directa o indirectamente con los
mismos, en los términos del Artículo noveno de la Ley de Título y Operaciones
de Crédito o de cualquier legislación aplicable.------ - 15).- La adquisición o
asunción en forma onerosa o gratuita de derechos obligaciones o deudas de
terceras personas ya sean físicas o morales.------------------ ---- 16).- En
general, la celebración y ejecución de todas las operaciones, convenios,
contratos, negocios y actos jurídicos lícitos, civiles, mercantiles, laborales
o de cualquier otra índole, relacionados directa o indirectamente con los
objetivos sociales o con cualquier actividad conexa con los mismos, en el País
o en el extranjero, que sean necesarios o convenientes, para la más amplia y
eficaz consecución de los fines de la Sociedad-- ARTICULO 3.- DOMICILIO: El
domicilio social ES TAPACHULA CHIAPAS, CENTRAL NORTE NUM 98, pudiendo establecer sucursales o
representaciones en cualquier lugar de la República o del Extranjero, sin que
por ello se entienda modificado su domicilio
social.------------------------------ ARTICULO 4.- DURACION: La duración de la
Sociedad será de (99) noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de
inscripción del Testimonio de su Escritura Constitutiva-- ARTICULO 5.-
NACIONALIDAD: La Sociedad tendrá la nacionalidad mexicana. “Todo extranjero que
en el acto de la constitución de la sociedad o en cualquier tiempo ulterior, adquiera
un interés o participación en la Sociedad, se considerará por ese simple hecho
como Mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en no invoca
la protección de su Gobierno, bajo la pena en caso de faltar a su convenio, de
perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación
Mexicana.--------------------------------------------- CAPITULO
SEGUNDO.------------- ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.---------------------
ARTICULO 14.-ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Asamblea General de
Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad ,pudiendo acordar y ratificar
todos los actos y operaciones de la misma. Sus facultades no tendrán otras
limitaciones que las que señalen la Ley y los Estatutos. Sus resoluciones
válidamente adoptadas son obligatorias para todos los socios, aún para los
ausentes o disidentes, así como para los Consejeros, Director General,
Directores, Gerente General, Gerentes, Subgerentes y Apoderados, y serán
ejecutadas por la empresa o personas que en ellas se designen como delegados
especiales, o a falta de designación expresa, por el Presidente del Consejo de
Administración.------------------------- ARTICULO 15.- ASAMBLEAS GENERALES
ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS: Las Asambleas Generales de
Accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Unas y otras deberán
reunirse en el domicilio social y sin este requisito serán nulas, salvo caso
fortuito o de fuerza mayor.- Serán extraordinarias las que se celebren para
tratar cualquiera de los asuntos mencionados en el Artículo 182 de la Ley
General de Sociedad Mercantiles. Serán ordinarias las Asambleas que tengan por
objeto tratar cualquier asunto que no sea competencia de las extraordinarias,
así como acordar los aumentos o disminuciones al Capital Social en su parte
Variable.- Cada año se celebrarán por lo menos una Asamblea General Ordinaria,
en la fecha que señale el Consejo de Administración dentro de los tres meses
siguientes a la cláusula del ejercicio social, en el cual deberán tratar además
de los puntos incluidos en la Orden del Día, los siguientes
asuntos:------------------------ a) Discusión, modificación o aprobación del
informe a que se refiere el Artículo 172 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, previo dictamen de el o los Comisarios;---------- --------- b) Designación
cada año de las personas que integren el Consejo de Administración y de el o
los Comisarios, para el siguiente período;----------- c) Determinación de los
emolumentos correspondientes a los Consejeros y Comisario(s); Las Asambleas
Generales Ordinarias y Extraordinarias se reunirán además cada vez que fueren
convocadas en los términos de los presentes Estatus.------ ---- ARTICULOS 16.-
CONVOCATORIAS: Las Asambleas Generales se celebrarán por convocatoria del
Consejo de Administración, por conducto de su Secretario, o del Comisario, sin
perjuicio de los derechos que a los accionistas conceden los Artículos 168, 184
y 185 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------- PRIMERA
CONVOCATORIA: La convocatoria deberá hacerse mediante la publicación de un
aviso en el Periódico Oficial del Estado de Chiapas o en cualquiera de los
diarios de mayor circulación de la ciudad de Tapachula , el que deberá aparecer
con una anterioridad mínima de 8 (OCHO) días naturales al señalado para la
reunión, durante este tiempo estarán los Libros y documentos de la Sociedad en
las Oficinas de la misma a disposición de los accionistas para que puedan
enterarse de ellos.- La convocatoria expresará el lugar, día y hora para que la
celebración de la Asamblea e incluirá la Orden del Día, debiendo ser firmada
por quién la expida.-------- ---- SEGUNDA CONVOCATORIA: En caso de segunda
convocatoria, ésta deberá aparecer con una anterioridad mínima de 3 (TRES) días
naturales al señalado para la reunión. De conformidad con lo dispuesto por el
Artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la publicación de la
convocatoria no será necesaria si en la Asamblea de que se trate estuviere
representada la totalidad de las acciones integrantes del capital
social.------- ----------- ARTICULO 17.- DERECHO DE ASISTENCIA DE LOS
ACCIONISTAS: Para tener derecho a asistir a las Asambleas Generales y
participar en ellas, así como para el ejercicio del derecho de información que
corresponde a los Accionistas con motivo de la convocatoria, éstos deberán
depositar previamente los títulos de sus acciones en la Secretaría de la
Sociedad o en el lugar que señale la convocatoria, y a falta de designación, en
alguna institución de crédito de la República Mexicana o banco del extranjero
que hubiere sido aprobado para ese efecto por el Consejo de Administración,
manteniéndolas depositadas hasta después del ejercicio de los mencionados
derechos. Las acciones o el Certificado de Depósito correspondiente, en su
caso, deberán presentarse a la Secretaría de la Sociedad con una anticipación
mínima de 24 (VEINTICUATRO) horas al momento en que deba celebrarse la
Asambleas.- Adicionalmente será necesario que la persona a cuyo favor se
encuentren emitidas o endosadas dichas acciones, o a cuyo favor se haya
expedido el citado Certificado de Depósito, aparezca en la misma oportunidad
inscrito como accionista en el Registro a que se refiere el ARTICULO 13 de
estos Estatutos. La Secretaría, contra la entrega de las acciones o del referido
Certificado y la verificación del Registro mencionado, expedirá una constancia
que acredite el carácter de accionistas y el número de acciones que represente,
la que servirá como título de admisión y participación en la Asamblea. Las
acciones depositadas en la Secretaría de la Sociedad, o los Certificados de
Depósito respectivo, se devolverán al concluir la Asamblea, contra entrega de
la constancia de entrada expedida por la Secretaría. La propia Secretaría
pondrá a disposición de los Escrutadores que al efecto se hayan designado para
intervenir en la Asamblea respectiva, la documentación a que este ARTICULO se
refiere a fin de que al término del plazo de registro establecido, procedan a
formular la Lista de Accionistas con derecho de asistir a la propia Asamblea.-----------------------------
ARTICULO 18.- REPRESENTACION DE LOS ACCIONISTAS: Todo accionista tiene derecho
de asistir a las Asambleas personalmente o por medio de apoderado general o
especial, bastando para este último supuesto simple carta poder otorgada ante
dos testigos. El Mandato respectivo deberá entregarse a la Secretaría de la
Sociedad cuando menos 24 (VEINTICUATRO) horas antes de la señalada para la
celebración de la Asamblea.- Los representantes legítimos, tutores, albaceas y
síndicos podrán concurrir a las Asambleas en nombre de sus representados con el
simple acredita miento de su calidad. Esta documentación será puesta a
disposición de los Escrutadores al efecto designados. No podrán ser mandatarios
de ningún los Consejeros ni el o los Comisarios de la Sociedad. ------ ARTICULO
19.- INSTALACION DE LAS ASAMBLEAS: La instalación de las Asambleas Generales de
Accionistas se regirá por las siguientes
reglas:----------------------------------------------------------------------------
1) ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS: En primera convocatoria se podrán instalar
legítimamente si en ellas está representando más del 50% (CINCUENTA POR
CIENTO), por lo menos, del número total de acciones en que se divida el capital
social. En caso de segunda convocatoria, la Asamblea se instalará legítimamente
cualquiera que sea el número de acciones que representen los
concurrentes.--------------------- ----- 2) ASAMBLEAS GENERALES
EXTRAORDINARIAS: En primera convocatoria se podrán instalar legítimamente si en
ellas están representadas cuando menos el 75% (SETENTA Y CINCO POR CIENTO) de
las acciones en que se divida el capital social. En segunda convocatoria se
podrán instalar con la representación de más del 50% (CINCUENTA POR CIENTO),
por lo menos, del número total de acciones en que se dividen el capital
social.- Cuando no se hubiere obtenido el quórum para una Asamblea en primera
convocatoria, se levantará un acta en el Libro de Actas de Asambleas respectivo
haciéndose constar esta circunstancia, firmando tal acta el Presidente y el
Secretario, y el Comisario si hubiere estado presente así como los Escrutadores
designados, expresándose la fecha del ejemplar del periódico en que se hubiere
publicado la convocatoria; el Apéndice de dicha acta se integrará conforme a lo
dispuesto por el ARTICULO 23 de los presentes Estatutos. En estos casos se
publicará una segunda convocatoria con mención de esta circunstancia, por una
sola vez, en el Periódico Oficial del Estado de Nuevo León o en algún diario de
los de mayor circulación de la Ciudad de Monterrey, cuando menos 3 (TRES) días
naturales antes de la fecha señalada para la Asamblea.------ --------- ARTICULO
20.- DESARROLLO DE LAS ASAMBLEAS: PRESIDENTE: Presidirá las Asambleas el
Presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, el accionista que
por mayoría designen los concurrentes.----------------------------- SECRETARIO:
Actuará como Secretario de la Asamblea el que lo sea del Consejo, o en su
defecto, la persona que designen por mayoría los concurrentes.-------------------------
ESCRUTADORES: A propuesta del Presidente, la Asamblea designará por simple
mayoría de votos a dos escrutadores de entre los accionistas o representadas de
accionistas presentes.- Los Escrutadores certificarán el número de acciones legalmente
representadas, con apoyo en la documentación que hayan tenido a la vista, el
Registro de Acciones de la Sociedad y la Lista de Asistencia al efecto
formulada.-------------------------- ARTICULO 21.- DESAHOGO DE LA ORDEN DEL
DIA: Si por algún motivo no pudieren tratarse todos los puntos contenidos en la
Orden del Día en la fecha para la cual haya sido convocada la Asamblea, deberá
suspenderse y continuarse en los días hábiles inmediatos siguientes a la misma
hora en que principió la primera reunión, sin necesidad de nueva convocatoria,
hasta quedar resueltos todos los puntos de la Orden del Día.------ ------
ARTICULO 22.- VOTACION: En las Asambleas Generales de Accionistas cada acción
conferirá derecho a un voto. Las votaciones serán económicas, salvo que la
mayoría de los accionistas concurrentes soliciten que sean nominales, en cuyo
caso los votos se recibirán por conducto de los Escrutadores. En las Asambleas
Ordinarias, las resoluciones serán válidas mediante el acuerdo de la mayoría de
votos de las acciones representadas. En las Asambleas Extraordinarias las
resoluciones solo serán válidas si son aportadas por el voto de acciones que
representen cuando menos la mayoría del capital social.- Quedará a cargo de los
Escrutadores verificar que las resoluciones se tomen por el porcentaje de
votación a que este ARTICULO se refiere.---------------------------- ARTICULO
23.- ACTAS DE ASAMBLEAS: De toda Asamblea el Secretario levantará un acta en el
Libro de Actas de asambleas respectivo en la que se consignarán el número de
acciones representadas, los asuntos tratados y los acuerdos tomados. Dicha acta
será firmada por el Presidente, el Secretario y el Comisario que hubiere estado
presente. Asimismo, de cada Asamblea se formará un expediente como Apéndice del
Acta mencionada, que contendrá un duplicado de la misma en papel simple, la
Lista de Asistencia firmada por los concurrentes a la Asamblea y debidamente
certificada por los Escrutadores designados, un ejemplar del Periódico Oficial
y/o del diario en que se hubiese publicado la Convocatoria, en su caso, y los
demás documentos que se hubieren presentado o con los que se hubiere dado
cuenta. Las actas de Asambleas Extraordinarias serán protocolizadas ante
Notario Público y su Testimonio inscrito en el Registro Público de Comercio del
domicilio de la Sociedad. También se protocolizarán ante Notario Público las
actas de las Asambleas Ordinarias cuando por cualquier circunstancia no fuera
posible asentadas en el Libro correspondiente.- Las copias certificadas o extractos
de las actas de Asambleas que sea necesario extender por cualquier motivo,
serán autorizadas por el Presidente o por el Secretario del Consejo de
Administración.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
CAPITULO CUARTO.---------------------------------------------------------
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.----------------------- ARTICULO 24.- CONSEJO DE
ADMINISTRACION: La administración de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de
Administración compuesto por el número de Consejeros que designe la propia
Asamblea, no debiendo en ningún caso ser menor de 5 (CINCO) Los Consejeros,
podrán o no ser accionistas de la Sociedad, durarán en su encargo (1) un año y
podrán ser reelectos sin ninguna limitación. No obstante, y si por cualquier
circunstancia no se hiciere la renovación normal del Consejo, los Consejeros en
funciones continuarán en sus cargos y no podrán abandonar sus responsabilidades
hasta que fueren nombrados los que deban substituirlos y éstos tomen posesión
de sus cargos.----------------- ------ PRESIDENTE: Al designar la Asamblea a
los integrantes del Consejo de Administración, nombrará al Presidente del
mismo, quien lo será también de la Sociedad. Si el Presidente del Consejo no
asistiese a alguna de las Juntas de Consejo, los Consejeros presentes
designarán entre los miembros presentes quien lo substituya. A falta de
designación expresa, o en caso de su renuncia, incapacidad o fallecimiento, el
Presidente será nombrado por el propio Consejo de Administración en la primer
junta que celebre con posterioridad a su designación por la Asamblea, o al
suceso de que se trate, en su caso.- SECRETARIO: Asimismo, al designar la
Asamblea a los integrantes del Consejo de Administración nombrará al Secretario
del mismo, quien lo será también de la Sociedad. Si el Secretario del Consejo
no asistiese a alguna de las Juntas del Consejo, los Consejeros presentes
designarán a quien lo substituya. A falta de designación expresa, o en caso de
su renuncia, incapacidad o fallecimiento, el Secretario será nombrado por el
propio Consejo de Administración en la primer junta que celebre con
posterioridad a su designación por la Asamblea, o al suceso de que se trate, en
su caso. ------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 25.- DERECHOS DE LA MINORIA EN LA ELECCION DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACION: Los accionistas que en la elección del Consejo de
Administración estuvieren en minoría y disintieren de la opinión de la mayoría,
tendrán derecho a nombrar un Consejo con las mismas atribuciones que los demás
Consejeros designados por la mayoría, siempre que el número de acciones que
representen sea por lo menos igual a un 25% (VEINTICINCO POR CIENTO) del
capital social. En este caso, los accionistas minoritarios deberán abstenerse
de tomar parte en la elección del Consejo designado por la mayoría y designarán
por mayoría de votos un Consejero. El número de miembros del Consejo quedará
aumentado durante el período de duración normal de dicho Consejo con un miembro
más en la forma
indicada.--------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 26.- CAUCION DE LOS CONSEJEROS PARA GARANTIZAR SU FUNCION: Cada
Consejero para asegurar las responsabilidades que pudiere contraer en el
desempeño de su cargo, deberán otorgar garantía a favor de la Sociedad y a
satisfacción de la misma por una suma no menor de N$500.00 (QUINIENTOS NUEVOS
PESOS 00/100 M.N.), de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 152 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles.- Dicho depósito o garantía le será
devuelto hasta que la Asamblea apruebe las cuentas correspondientes al período
de su gestión, siempre que no existan responsabilidades pendientes a su cargo.-----------------------------------------------
ARTICULO 27.- REMUNERACION DE LOS CONSEJEROS: Los Consejeros percibirán como
emolumentos la cantidad que la Asamblea apruebe y que estarán en vigor mientras
no sean modificadas por la misma Asamblea. El pago de dichas cantidades serán
distribuidas y pagadas en la siguiente forma: 50% (CINCUENTA POR CIENTO) por
igual entre todos los Consejeros y 50% (CINCUENTA POR CIENTO) en proporción a
la asistencia de cada Consejero a las Juntas del Consejo que se celebren
durante el ejercicio social.------------------------------------------ ARTICULO
28.- INDEMNIZACION Y RELEVO DE RESPONSABILIDAD DE LOS CONSEJEROS: La Sociedad
deberá indemnizar y reelevar a los Consejeros y demás funcionarios por
responsabilidades personales en que pudieren incurrir en el desempeño de sus
respectivos cargos ejecutados a nombre de la Sociedad, en virtud de resolución
judicial o de las Leyes de la República Mexicana, o con cualquier otro
fundamento, siempre y cuando dicha responsabilidad no se deba a culpa o
negligencia imputables a los Consejeros o funcionarios de que se trate.---
------ ARTICULO 29.- IMPEDIMENTOS PARA CONSEJEROS: No podrán ser Consejeros de
la Sociedad:----------------------------------------------------- A) Quienes no
tengan capacidad legal para obligarse;------------------------- Quienes hayan quebrado o solicitado la
suspensión de pagos, mientras no sean rehabilitados; y
---------------------------------------------------------- C) Quienes estén en
descubierto con la Sociedad por obligaciones vencidas y no garantizadas
debidamente.----------------------------------------------- Los Consejeros que
después de designados llegaren a encontrarse en casos de los antes expresados,
cesarán desde luego en su caso, y no podrán volver a desempeñarlo sino mediante
nueva elección, siempre y cuando haya desaparecido el
impedimento.-------------------------------------------- ARTICULO 30.-
FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, SESION ORDINARIA: El Consejo se
reunirá en Sesión Ordinaria cuando menos una vez al año en la fecha que el
mismo señale.----------- SESION EXTRAORDINARIA: El Consejo se reunirá en Sesión
Extraordinaria cuando para ello fuere convocado por cualquiera de los
Consejeros.----------- -- LUGAR: Las Sesiones deberán celebrarse en el
domicilio de la Sociedad, agencias, sucursales o representaciones de la misma,
o en cualquier otro lugar que el mismo Consejo
determine.------------------------------- QUORUM Y VOTACION: Se considerará
legítimamente instalado con asistencia de la mayoría de los Consejeros que lo
constituyen. Sus decisiones tendrán validez por simple mayoría de votos de los
presentes. El Presidente tendrá voto de calidad en caso de empate.
-------------------------- ACTAS: De todas las Juntas del Consejo se levantarán
por el Secretario o por quien haya fungido como tal, actas en el Libro de Actas
de Juntas del Consejo respectivo, en las que se consignarán los nombres de los
asistentes y los acuerdos adoptados, las que deberán ser firmadas por el
Presidente y Secretario, o por quienes hayan fungido como tales en ausencia de
los titulares. Asimismo, de cada Junta se formará un expediente como Apéndice
del Acta mencionada, que contendrá un duplicado de la misma en papel simple, la
Lista de Asistencia firmada por los Consejeros y comisario concurrentes a la
Junta y debidamente certificada por el Secretario, y los demás documentos que
se hubieren presentado o con lo que se hubiere dado cuenta. Las copias
certificadas o extractos de las actas de Juntas del Consejo que sea necesario
extender por cualquier motivo, serán autorizadas por el Presidente o por el
Secretario del mismo Consejo.--------- -------- ARTICULO 31.- FACULTADES,
OBLIGACIONES, ATRIBUCIONES Y PODERES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION: El Consejo
de Administración tendrá, salvo las ampliaciones, modificaciones o
restricciones que la Asamblea General de Accionistas acuerde, las siguientes
facultades, obligaciones, atribuciones y poderes:------------------------- A)
Para organizar las oficinas, agencias, sucursales y representaciones de la
Sociedad y hacer las instalaciones necesarias para los fines de la misma de la
manera que estime más conveniente, con la dotación de empleados que se
considere necesaria en los lugares que crea oportuno dentro y fuera del domicilio
social, así como suprimirlas.------------ ------ Para designar al Director General,
Directores, Gerente General, Gerentes, Sub-Gerentes, Apoderados y demás
funcionarios y empleados de la Sociedad que estime pertinentes, señalándoles
sus funciones, obligaciones, atribuciones, poderes y emolumentos; y revocar los
nombramientos así
hechos.------------------------------------------------------------------ C)
Para entregar a el o los Comisarios, por lo menos anualmente, los Estados
Financieros correspondientes a la comprobación de las operaciones sociales,
exhibiendo los comprobantes que justifiquen los mismos y extendiendo las
observaciones que el o los Comisarios formulen.--------- D) Para convocar a
Asambleas Generales de Accionistas, presentando en ellas informe sobre el
desarrollo de los negocios sociales.------------------- E) Para contratar con
técnicos especialistas bien sea con carácter consultivo, bien confiriéndoles
alguno o algunos de los ramos de la administración.------- ----- F) Para ejecutar
los acuerdos de la Asamblea General de Accionistas y en general celebrar y
ejecutar todos los actos comerciales, administrativos, operativos, convenios,
contratos, negocios y actos jurídicos que requieran la naturaleza y objeto de
la misma, y ejercer las demás facultades que se señalan en los presentes
Estatutos y en la Ley, con excepción de los expresamente reservados por la Ley
y estos Estatutos a la propia Asamblea General de
Accionistas.---------------------------- G) PODER GENERAL AMPLISIMO PARA PLEITOS
Y COBRANZAS, para representar a la Sociedad con todas las facultades generales
y especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, sin limitación
alguna, en los términos más amplios de los Artículos (2554) dos mil quinientos
cincuenta y cuatro, primer párrafo, (2586) dos mil quinientos ochenta y seis y
(2587)dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito
Federal en Materia Común, aplicable en toda la República en Materia Federal,
sus correlativos y concordantes (2448) dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho,
primera párrafo, (2480) dos mil cuatrocientos ochenta y ( 2481 ) dos mil
cuatrocientos ochenta y uno del Código Civil para el Estado de Nuevo León, y
sus correlativos y concordantes de los Códigos Civiles para los demás Estados
de la República Mexicana. En consecuencia, el CONSEJO DE ADMINISTRACION,
REPRESENTANTE LEGAL Y APODERADO JURIDICO GENERAL queda facultado para
representar a la Sociedad ante personas físicas, morales y ante toda clase de
autoridades de cualquier fuero, sean Judiciales (Civiles o Penales),
Administrativas o del Trabajo, tanto del orden Federal como Local, en toda la
extensión de la República Mexicana, en juicio o fuera de él; promover toda
clase de juicios de carácter civil, mercantil, administrativo, penal o laboral,
incluyendo el Juicio de Amparo; seguirlos en todos sus trámites y desistirse de
ellos; interponer recursos contra autos y/o resoluciones interlocutoras y
definitivas; consentir los favorables y pedir revocación por contrario imperio;
contestar las demandas que se interpongan en contra de la poderdante: celebrar
audiencias conciliatorias y pactar transacciones ante autoridades judiciales o
administrativas; formular y presentar querellas, denuncias y acusaciones, y
coadyuvar con el Ministerio Público en procesos penales, pudiendo constituir a
la Sociedad como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando a su
juicio el caso lo amerite; reconocer firmas, documentos y redargüir de falsos,
los que se presenten por la contraria; presentar testigos, ver presentar a los
de la contraria, interrogarlos y repreguntarlos, articular y absolver
posiciones; transigir y comprometer en árbitros y recusar Magistrados, Jueces y
demás funcionarios judiciales, sin causa, con causa o bajo protesta de Ley, así
como nombrar peritos.---------------------------- H) PODER GENERAL, mediante la
delegación de la REPRESENTACION LEGAL DE LA SOCIEDAD MANDATE, para representara
a la misma en juicios o procedimientos laborales en los términos y para los
efectos a los que se refieren los Artículos (11) once, (46) cuarenta y seis,
(47) cuarenta y siete, (134) ciento treinta y cuatro, Fracción III, (523)
quinientos veintitrés, (692) seiscientos noventa y dos, Fracciones II y III,
(694) seiscientos noventa y cuatro, (695) seiscientos noventa y cinco, (786)
setecientos ochenta y seis, (787) setecientos ochenta y siete, (893)
ochocientos noventa y tres, (894) ochocientos noventa, y cuatro (899)
ochocientos noventa y nueve, en relación a lo aplicable con las normas de los
Capítulos XII y XVII del Título Catorce, todos de la Ley Federal del Trabajo en
vigor, con las atribuciones, obligaciones y derechos a los que en materia de
personalidad se refiere dichos dispositivos legales. Igualmente, se confiere a
su favor LA REPRESENTACION PATRONAL, en los términos del Artículo (11) once de
la Ley Federal del Trabajo citada. EL PODER que se otorga, la REPRESENTACION
LEGAL que se delega y la REPRESENTACION PATRONAL que se confiere mediante el
presente instrumento, la ejercitará el CONSEJO DE ADMINISTRACION Y APODERADO
JURIDICO GENERAL con las siguientes facultades que se enumeran en forma
enunciativa y no limitativa: EL CONSEJO DE ADMINISTRACION, REPRESENTANTE LEGAL
PATRONAL Y APODERADO JURIDICO GENERAL, podrá actuar ante o frente al o los
Sindicatos con los cuales existan celebrados Contratos Colectivos de Trabajo, y
para todos los efectos de conflictos colectivos; podrá actuar ante o frente a
los trabajadores personalmente considerados y para todos los efectos de
conflictos individuales; en general para todos los asuntos obrero-patronales y
para ejercitarse ante cualesquiera de las autoridades del Trabajo y Servicios
Sociales a las que se refiere el Artículo (523) quinientos veintitrés de la Ley
Federal del Trabajo; podrán asimismo comparecer ante las Juntas de Conciliación
y Arbitraje, ya sean Locales o Federales. En consecuencia, el CONSEJO DE
ADMINISTRACION, REPRESENTANTE LEGAL PATRONAL Y APODERADO JURIDICO GENERAL, en
representación de la Sociedad, podrá comparecer a juicio laboral con todas las
atribuciones y facultades que se mencionan en los incisos G), I), J) y K) del
presente ARTICULO en lo aplicable, y además llevará la REPRESENTACION PATRONAL
para efectos del Artículo (11) once, (46) cuarenta y seis y (47) cuarenta y
siete, y también la REPRESENTACION LEGAL de la Sociedad para los efectos de
acreditar la personalidad y la capacidad en juicio o fuera de ellos, en los
érminos del Artículos (692) seiscientos noventa y dos, Fracciones II y III,
podrán comparecer al desahogo de la prueba confesional, en los términos de los
Artículos (787) setecientos ochenta y siete y (788) setecientos ochenta y ocho
de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para articular y absolver
posiciones y desahogar la prueba confesional en todas sus partes; podrá señalar
domicilios convencionales para recibir notificaciones, en los términos del
Artículo (876) ochocientos setenta y seis; podrá comparecer con toda la
REPRESENTACION LEGAL bastante y suficiente, para acudir a la audiencia a la que
se refiere el Artículo (873) ochocientos setenta y tres en sus tres fases de
conciliación, de demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisión de pruebas,
en los términos del Artículo (875) ochocientos setenta y cinco, (876)
ochocientos setenta y seis, Fracciones I y VI, (877) ochocientos setenta y
siete, (878) ochocientos setenta y ocho, (879) ochocientos setenta y nueve, y
(880) ochocientos ochenta; también podrá acudir a la audiencia de desahogo de
pruebas, en los términos de los Artículos (873) ochocientos setenta y tres y
(874) ochocientos setenta y cuarto, todos estos Artículos de la Ley Federal del
Trabajo en vigor; asimismo, se le confieren facultades para ofrecer y aceptar y
aceptar fórmulas de conciliación, celebrar transacciones, tomar toda clase de
decisiones, negociar y suscribir convenios laborales, judiciales o
extrajudiciales; al mismo tiempo podrá actuar como REPRESENTANTE DE LA EMPRESA
en calidad de Consejero, respecto y para toda clase de juicios o procedimientos
de trabajo, individuales o colectivos, que se tramiten ante cualesquier
autoridades; podrá celebrar contratos de trabajo y rescindirlos, ofrecer
reinstalaciones, contestar todo tipo de demandas, reclamaciones o
emplazamientos, ratificando la Sociedad todo lo que el CONSEJO DE ADMINISTRACION,
REPRESENTANTE LEGAL PATRONAL Y APODERADO JURIDICO GENERAL, haga en tales
audiencias.--------- ---- I) PODER GENERAL AMPLISIMO PARA ADMINISTRAR los
negocios y bienes sociales, en los términos más amplios del Artículo (2554) dos
mil quinientos cincuenta y cuarto, segundo párrafo, del Código Civil para el
Distrito Federal en Materia Común, aplicable en toda la República en Materia
Federal, su correlativo y concordante el (2448) dos mil cuatrocientos cuarenta
y ocho, segundo párrafo, del Código Civil para el Estado de Nuevo León, y sus
correlativos y concordantes de los Códigos Civiles para los demás Estados de la
República Mexicana.-------- ------ J) PODER GENERAL AMPLISIMO PARA EJERCER
ACTOS DE DOMINIO, en los términos más amplios del tercer párrafo del Artículo
(2554) dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil del Distrito
Federal en Materia Común, aplicable en toda la República en Materia Federal, su
correlativo y concordante tercer párrafo del Artículo (2448) dos mil
cuatrocientos cuarenta y ocho, del Código Civil para el Estado de Nuevo León,
así como sus correlativos y concordantes de los Códigos Civiles para los demás
Estados de la República Mexicana, quedando en consecuencia el CONSEJO DE
ADMINISTRACION, REPRESENTANTE LEGAL Y APODERADO JURIDICO GENERAL autorizado con
amplias facultades tanto en lo relativo a la disposición de bienes muebles o
inmuebles, así como a sus derechos reales y personales, incluyendo las
facultades para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos, así como para
la adquisición o enajenación de valores y de toda clase de títulos de crédito.
Se incluyen las facultades para aportar bienes muebles e inmuebles de la
Sociedad a otras compañías y suscribir acciones o tomar participaciones o parte
de interés en otras compañías, así como para gravar en cualquier forma toda
clase de bienes de la Sociedad.------------------------- ---- K) PODER GENERAL
para girar, aceptar, endosar, efectuar, librar, avalar, certificar y en
cualquier otra forma suscribir títulos de créditos en nombre y representación
de la Sociedad, en los términos más amplios que establecen los Artículos (9º)
noveno Fracción I y (85) ochenta y cinco de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito, otorgar avales, fianzas y en general garantizar, incluso
con prenda o hipoteca, obligaciones a cargo de la Sociedad o de terceros, con o
sin contraprestación, y por lo tanto suscribir títulos de crédito, convenios,
contratos y demás documentos que fueren necesarios o convenientes para el
otorgamiento de dichas garantías; se incluyen las facultades de librar cheques
para disponer de fondos en cuenta bancaria, de depósito en otras instituciones
y obligar a la Sociedad en cualquier forma que legalmente estime necesario
dentro de las operaciones propias de sus autorizaciones. El Poder General a que
se refiere el presente inciso, solamente podrá ejercitarse en forma conjunta
y/o mancomunada por lo menos por dos Consejeros.----------- ------- L) PODER
GENERAL para otorgar y a su vez revocar Poderes Generales y Especiales, así
como para delegar sus facultades total o parcialmente, constituyendo al
Apoderado las facultades que considere convenientes dentro de las que al propio
CONSEJO DE ADMINISTRACION se le otorgan; al delegar total o parcialmente el
presente PODER GENERAL, el CONSEJO DE ADMINISTRACION no perderá las facultades
de MANDATARIO que se le han otorgado y
conferido.----------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 32.- FACULTADES, OBLIGACIONES, ATRIBUCIONES Y PODERES DEL PRESIDENTE
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION: El Presidente del Consejo de Administración
representará a la Sociedad ante toda clase de corporaciones, autoridades o
personas físicas o morales, y tendrá salvo las ampliaciones, modificaciones o
restricciones que el propio Consejo o la Asamblea General de Accionistas
determinen, las siguientes facultades, obligaciones, atribuciones y
poderes:------------------ A) Vigilar en general las operaciones sociales
cuidando del exacto cumplimiento de estos Estatutos; será el ejecutor de los
acuerdos de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administración,
llevando a cabo y ordenando que todos los acuerdos adoptados sean debidamente
cumplidos, realizando todo cuanto sea necesario o prudente para proteger los
intereses de la Sociedad, sin perjuicio de las facultades que la propia
Asamblea o el Consejo confieran al Director General, Directores, Gerente
General, Sub-Gerentes, Apoderados y Delegados Especiales que designen.--------- Someter al Consejo de Administración y a la
Asamblea General de Accionistas las proposiciones que le parezcan pertinentes y
provechosas para los intereses de la Sociedad, así como informar a los
Accionistas en las Asambleas Generales de todos los asuntos de interés que se
relacionen con los negocios de la Sociedad.--------- C) Presidir las Asambleas
Generales de Accionistas y las Juntas de Consejo de Administración, teniendo
voto de calidad en caso de empate en las
segunda.------------------------------- D) Firmar las actas que de dichas
Asambleas y Juntas se levante, así como expedir copias certificadas de las
mismas para todo los efectos legales a que hubiere
lugar.----------------------------------- E) Expedir certificaciones de
asientos del Libro de Registro de Acciones que, en su caso, se le
requieran.------- ---- F) Representar a la Sociedad ante toda clase de
autoridades y personas físicas o morales, con los PODERES GENERALES o
ESPECIALES que, en su caso le sean conferidos por el propio Consejo de
Administración o la Asamblea General de Accionistas.----------- ARTICULO 33.-
FACULTADES, OBLIGACIONES Y ATRIBUCIONES DEL SECRETARIO DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACION: El Secretario del Consejo de Administración tendrá, salvo las
ampliaciones, modificaciones o restricciones que acuerde el Consejo o la
Asamblea General de Accionistas, las siguientes facultades, obligaciones, y
atribuciones:------------ A) Formular, firmar y publicar las convocatorias y
notificaciones para las Asambleas Generales de Accionistas y Juntas del Consejo
de Administración.------------------------
Asistir a todas las Asambleas Generales de Accionistas y Juntas del
Consejo de Administración, preparar y firmar las Actas, y llevar para este fin
los Libros de Actas de Asambleas Generales de Accionistas, de Juntas del
Consejo de Administración, y demás Libros sociales respectivos, excepto los de
contabilidad, en la forma prevenida por la Ley.-------- ---------- C) Firmar
las actas que de dichas Asambleas y Juntas se levanten, así como expedir copias
certificadas de las mismas parar todos los efectos legales a que hubiere
lugar.--------- ---- D) Tener bajo su custodia y archivar todos los documentos
relacionados con las Asambleas Generales de Accionistas y
con las Juntas del Consejo de Administración.------- ---- E) Expedir
certificaciones de asientos del Libro de Registro de Acciones que, en su caso
se le requieran.------------- ARTICULO 34.- DURACION DE CARGOS ADMINISTRATIVOS
Y FACULTADES, OBLIGACIONES, ATRIBUCIONES Y PODERES INHERENTES A LOS MISMOS: El
Director General, Directores, Gerente General, Sub-Gerentes, Apoderados y demás
funcionarios y empleados que sean designados conforme a los presentes Estatutos
durarán en su encargo indefinidamente y tendrán las facultades, obligaciones,
atribuciones y poderes que se les confieran por el órgano que los designe al
momento de su nombramiento. Los nombramientos y mandatos que se les confieran
serán revocables en cualquier tiempo por los órganos sociales competentes para
tales efectos.------------------------------- ARTICULO 35.- CAUCION DE LOS
FUNCIONARIOS PARA GARANTIZAR EL EJERCICIO DE SUS CARGOS: El Director General,
Directores, Gerente General y Gerentes designados conforme a los presentes
estatutos, para garantizar las responsabilidades que pudieren contraer en el
desempeño de su cargo, deberán otorgar garantía en favor de la Sociedad y a
satisfacción de la misma por una suma no menor de $100.00 (CIEN PESOS 00/100
M.N.), de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 152 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. Dicho depósito o garantía le será devuelto hasta que la
Asamblea apruebe las cuentas correspondientes al período de su gestión, siempre
que no existan responsabilidades pendientes a su
cargo.-------------------------------------------------------------------CAPITULO
QUINTO.-----------------------------------------------------------------ORGANO
DE VIGILANCIA.----------------------------------- ARTICULO 36.- COMISARIO.- La
vigilancia de las operaciones sociales estará a cargo de un Comisario. Podrá
ser accionista o persona ajena a la Sociedad, y será nombrado cada año por la
Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas. Los accionistas que en la
elección del Comisario hubieren estado en minoría y disintieren de la opinión
de la mayoría tendrán derecho a nombrar un Comisario, siempre que el número de
acciones que representen sea cuando menos igual a un 25% (VEINTICINCO POR
CIENTO) del capital social.- En caso de que la minoría haga uso de este
derecho, la vigilancia de las operaciones sociales estará a cargo de los dos
Comisarios y sus funciones serán desempeñadas por uno y otro
indistintamente.----------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 37.- CAUCION DE EL(LOS) COMISARIO(S) PARA GARANTIZAR SU FUNCION: El o
los Comisarios para asegurar las responsabilidades que pudieren contraer en el
desempeño de su cargo, deberán otorgar garantía a favor de la Sociedad y a
satisfacción de la misma por una suma no menor de $100.00 (CIEN PESOS 00/100
M.N.), de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 171 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. Dicho depósito o garantía les será devuelto hasta que
la Asamblea apruebe las cuentas correspondientes al período de su gestión,
siempre que no existan responsabilidades pendientes a su cargo.----------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 38.- DURACION DEL CARGO DE COMISARIO: El o los Comisario durarán en
funciones 1 (UN) año, pero continuarán en el ejercicio de su cargo en tanto no
tome posesión la persona que haya sido designada para substituirlos, en su
caso. También podrán ser reelectos sin limitación.------- ARTICULO 39.-
REMUNERACION DE EL O LOS COMISARIOS: El o los Comisarios percibirán como
emolumentos las cantidades que la Asamblea apruebe y que estarán en vigor
mientras no sean modificadas por la misma
Asamblea.----------------------------------------------------------------------
ARTICULO 40.- IMPEDIMIENTOS PARA COMISARIOS: No podrán ser Comisarios de la
Sociedad:------------------------------------------------------------ A)
Quienes no tengan capacidad legal para obligarse;------------------------- Quienes hayan quebrado o solicitado la
suspensión de pagos, mientras no sean rehabilitados; y
--------------------------------------------------------- C) Quienes estén en
descubierto con la Sociedad por obligaciones vencidas y no garantizadas
debidamente.---------------------------------------------- El Comisario que
después de designado llegare a encontrarse en caso de los antes expresados,
cesará desde luego en su cargo, y no podrá volver a desempeñarlo sino mediante
nueva elección, siempre y cuando haya desaparecido el
impedimento.----------------------------------------
----------------------------------- CAPITULO
SEXTO.-----------------------------------
---------------EJERCICIOS SOCIALES, UTILIDADES Y
PERDIDAS.-------------- ARTICULO 41.- DURACION DE LOS EJERCICIOS SOCIALES: Los
ejercicios sociales durarán 1 (UN AÑO) año natural que se contará del (1º)
primero de enero al (31) treinta y uno de diciembre de cada año.----------
ARTICULO 42.- INFORME DEL EJERCICIO SOCIAL: Al concluir cada ejercicio social
se formulará un informe en los términos de las Leyes en vigor, conjuntamente
con el Informe de el o los Comisarios, y que serán sometidos a la consideración
de la Asamblea General Anual Ordinaria de
Accionistas.--------------------------------------------------------------------
ARTICULO 43.- APLICACIÓN DE UTILIDADES: Las utilidades netas que se obtengan
anualmente, un vez deducida las cantidades necesarias para amortización,
depreciaciones, castigos y pagos del Impuesto Sobre la Renta, se aplicarán en
la siguiente forma:------------------------------------------- I.- Se separará
la cantidad del 5% (CINCO POR CIENTO) de las utilidades netas, para formar o
reconstituir la reserva legal, hasta que ésta importe cuando menos el 20%
(VEINTE POR CIENTO) del capital
social.---------------------------------------------------------------------------------------------
II.- En su caso, se separará la cantidad que corresponda para cumplir con las
obligaciones que impone la Ley Federal del Trabajo sobre participación de
utilidades.------------------------------------------------------------------
III.- Se separará la cantidad que la Asamblea estime necesaria para formar un
fondo de
reinversión.------------------------------------------------------------ IV.-
Se separará la cantidad que la Asamblea determine para integrar el Fondo de
Previsión.-------------------------------------------------------------------------
V.- El resto se dividirá entre los accionistas en proporción al número de sus
acciones, correspondiendo a cada acción una parte igual en los términos que
acuerde la Asamblea de Accionistas.- En todo caso, será el Consejo de
Administración quien determine la fecha de pago de las utilidades que habrán de
aplicarse a los accionistas, si las hubiere, así como la fecha de pago de
honorarios del Consejo y de el o los Comisarios.---------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 44.- REPORTE DE PERDIDAS: Los Accionistas no tendrán responsabilidad
alguna por las perdidas, en su caso, de
la Sociedad, salvo en cuanto tuvieren aportaciones pendientes
de efectuar. Las pérdidas, si las hubiere, afectarán a las acciones por igual y
hasta su respectivo valor
nominal.-------------------------------------------------------- ARTICULO 45.-
DERECHOS DE LOS SOCIOS FUNDADORES: Los fundadores no se reservan participación
ni beneficio especial alguno en las utilidades de la
Sociedad.-------------------------------------------------------------------------------------------
CAPITULO SEPTIMO.----------------------------------------------- DISOLUCION Y
LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.----------------- ARTICULO 46.- DISOLUCION DE LA
SOCIEDAD: La Sociedad se disolverá en cualquiera de los casos establecidos por
el artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o cuando así lo
acuerde la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas.------------------------------------- ARTICULO 47.- LIQUIDADOR: Al
acordarse la disolución de la Sociedad, la Asamblea por mayoría de votos
designará a uno o varios Liquidadores. Si fueren varios, sus decisiones se
regirán por las reglas establecidas para las decisiones del Consejo de
Administración. La Asamblea fijará el plazo dentro del cual deban concluir sus
trabajos el o los Liquidadores y señalará la remuneración que deba
correspondientes.- ----- ARTICULO 48.- FACULTADES Y ATRIBUCIONES DE EL O LOS
LIQUIDADORES: El o los Liquidadores tendrán durante la liquidación las
facultades que correspondan a los administradores, y específicamente las
atribuciones
siguientes:-------------------------------------------------------------------
I.- Conclusión de los negocios pendientes de la manera que juzguen más
conveniente.-------------------------------------------------------------------------------
II.- Formulación de los Estados Financieros, cobro de los créditos y pago de
las deudas, enajenando los bienes de la Sociedad que fueren necesarios para ese
objeto.------------------------------------------------------------------ III.-
El patrimonio neto que resulte del balance final que formará(n) el o los
Liquidadores, aprobando que sea por la Asamblea, se repartirá entre los socios,
bien distribuyéndolo en especie o vendiéndolo y repartiendo su producto, o
realizando con él cualquier otra operación que acuerde la Asamblea General de
Accionistas. En todo caso, en el reparto del activo liquido corresponderá una
parte igual a cada acción.----
----- ARTICULO 49.- FACULTADES DE LA ASAMBLEA GENERAL
ORDINARIA DURANTE LA LIQUIDACION: La Asamblea General Ordinaria tendrá durante
la liquidación las facultades necesarias para determinar las reglas, que en adición
a las disposiciones legales y a las normas contenidas en estos Estatutos, han
de regir la actuación de el o los Liquidadores, pudiendo revocar el
nombramiento de éstos y designar
nuevos.-------------------------------------------------------------------------------------------
ARICULO 50.- CONVOCATORIAS PARA LA ASAMBLEA DURANTE LA LIQUIDACION: La Asamblea
será convocada durante la liquidación por el o los Liquidadores, o por el o los
Comisarios.--------------------------------- ARITUCLO 51.- FACULTADES DE EL O
LOS COMISARIOS DURANTE LA LIQUIDACION: El o los Comisarios desempeñarán durante
la liquidación, respecto de los Liquidadores, las mismas facultades que
normalmente desempeñen en la vida de la Sociedad en relación con el Consejo de
Administración.---------------------------------------------- ARTICULO 52.-
FACULTADES, OBILGACIONES, ATRIBUCIONES Y PODERES DE FUNCIONARIOS
ADMINISTRATIVOS DURANTE EL PERIODO DE LIQUIDACION: Mientras no haya sido
inscrito en el Registro Público de Comercio del domicilio social de la Sociedad
el nombramiento de el o los Liquidadores, y éstos no hayan entrado en
funciones, el Consejo de Administración y los funcionarios, Director General,
Directores, Gerente General, Gerentes y/o Sub-Gerentes de la Sociedad
continuarán desempeñando sus respectivos cargos, pero no podrán iniciar nuevas
operaciones después de haber sido aprobado por los accionistas el acuerdo de
liquidación de la Sociedad o de que se compruebe la existencia de la causa
legal de disolución de ésta.--------------- ARTICULO 53.- SOMETIMIENTO
JURISDICCIONAL: Para la solución de cualquier controversia que surja entre la
Sociedad y sus socios, o de éstos entre si, en su carácter de tales, los socios
fundadores al suscribir la Escritura Constitutiva, y los socios posteriores, se
someten expresamente a la jurisdicción de los Tribunales competentes del Primer
Distrito Judicial , con residencia en la Ciudad de
Mexico.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
C L A U S U L A S ----------------------------------
---- SEGUNDA.- Los fundadores constituidos en Asamblea
Ordinaria, por unanimidad de votos, toman las siguientes resoluciones:
-------------------------- I.- Adoptar por ahora como sistema de administración
de la Sociedad el de CONSEJO DE ADMINISTRACION, designando para ése efecto a
las siguientes personas: Homero Simpons PRESIDENTE Juan Perez SECRETARIO Cesar
Gutierrez TESORERO :Guillermo del Toro VOCAL Lidia Gonzales De acuerdo con el
Artículo Sexto de estos Estatutos se designa Presidente del Consejo al señor
______ y Secretario del Consejo al señor Erick Manzano Las personas designadas
ha dado su conformidad y aceptan los nombramientos, tomando desde luego
posesión de sus cargos, liberándolos de la obligación de otorgar garantía de
ninguna especie para garantizar su gestión.
----- Se conviene asimismo los propios comparecientes en
designar como Comisario de la Sociedad al señor DENIS RONEL ORELLANAMAZARIEGOS,
quien manifiesta su conformidad y acepta el nombramiento, tomando desde luego
posesión de su cargo, liberándolo de la obligación de otorgar garantía de
ninguna especie para garantizar su
gestión.---------------------------------------------------------------------------------------
TERCERA.- Se designan como Apoderados de la Sociedad a los Señores Francisco
Javier Oseguera a quienes se les confieren las facultades y atribuciones que
determinan los incisos G), H), I), K) y L) del ARTICULO 31 (TREIGESIMO PRIMERO)
de ésta Acta Constitutiva relativas a los Poderes para Pleitos y Cobranzas,
Representación Laboral, Actos de Administración, Cambiario y de Dominio. Así
como para otorgar y conferir Poderes Generales y Especiales; las mencionadas
facultades las podrán ejercer conjunta o separadamente
indistintamente.-------------------- ----- CUARTA:- Se designa como Apoderado
de la Sociedad a los Señores_______ Y ________ a quienes se les confieren las
facultades y atribuciones que determinan los G), H), I) y L) del ARTICULO 31
(TRIGESIMO PRIMERO) de ésta Acta Constitutiva relativas a los Poderes para
Pleitos y Cobranzas, Representación Laboral, Actos de Administración y
Cambiario con Facultades de Sustitución y Delegación, mismos que podrán ejercer
conjunta o separadamente.------------------------ ----- QUINTA:- Se designa
como Apoderado de la Sociedad al Señor __________ a quien se le confieren las
facultades y atribuciones que determinan los G), H), I) y L) del ARTICULO 31
(TRIGESIMO PRIMERO) de ésta Acta Constitutiva relativas a los Poderes para Pleitos
y Cobranzas, Representación Laboral y Actos de Administración con facultades de
sustitución y
delegables.-------------------------------------------------------------------------------------
PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.-------- Para la Construcción
de la Sociedad, se solicitó y obtuvo de la Secretaría de Relaciones Exteriores
el Permiso número 5135412, Expediente número 512, Folio número 11, de
YO, EL NOTARIO, DOY FE:- De la verdad de este acto; De que
conozco personalmente a los comparecientes, a quienes considero con la
capacidad legal necesaria para otorgar el acto jurídico que se trata, sin que
me conste nada en contrario; De que tuve a la vista los documentos de que se
tomó razón; De que lo relacionado e inserto concuerda en todo con sus
originales a que me remito; De que leído que les fue íntegramente a los
comparecientes este instrumento, haciéndoles saber el derecho que tienen de
hacerlo por sí mismos; me cercioré de su voluntad; quedando advertidos de la
obligación que tienen de inscribir el Primer Testimonio que de esta Escritura
se expida en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio
correspondiente; y De que
se cumplieron los requisitos que señala el Artículo (106)
ciento seis, de la Ley del Notariado vigente, se ratifica y firman, ante mí,
hoy día (25) veinticinco de agosto de (1997) mil novecientos noventa y siete.
DOY FE Rúbrica y Sello Notarial de
Autorizar.--------------------------------------------------------------------------------------
A U T O R I Z O definitivamente esta escritura hoy día 17 del mes de Abril de
2012,dos mil doce fecha en que se dio de alta en la Oficina Federal de Hacienda
correspondiente, según nota que doy fe, tener a la vista.- DOY
FE.-----------------------------------------------------------------------------
A R T I C U L O 2448 ------------------------------------ El Suscrito Notario
hace constar y da fe de que el Artículo 2448 dos mil cuatrocientos cuarenta y
ocho, del Código Civil vigente en el Estado de Nuevo León, es idéntico al
Artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro, del Código Civil para el
Distrito Federal y dice a la letra como
sigue:-----------------------------------------------------------------------------------------------
“ARTICULO 2448.- Estos todos los poderes generales para pleitos y cobranzas,
bastará que se diga que se otorgan con todas las facultades generales y las
especiales que requieran cláusula especial, conforme a la Ley, para que se
entiendan conferidos sin limitación alguna. En los poderes generales para
administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese carácter para que el
apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. En los poderes
generales para ejercer actos de dominio, bastará que se den con ese carácter
para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo
a los bienes como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.
Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados las facultades
de los apoderados se consignarán las limitaciones o los poderes serán
especiales. Los Notarios insertarán éste
Artículo en los testimonios de los poderes que
otorguen”.--------------------------- ES PRIMER TESTIMONIO: Que se expide para
uso de “DILUX INTERNATIONAL, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE”, fue tomada
de mi Protocolo y Apéndice del corriente año, donde queda la matriz respectiva,
bajo el número 5435 Libro 11 diez, Foja 20, del Volumen 8, la que obra en 11
hojas útiles, cotejadas y corregidas. En la Ciudad de TAPACHULA CHIAPAS a los
20 primero días del mes de ABRIL de 2012.- DOY
FE.-----------------------------------------
R. F. C. HOMONIMIA
REGISTRO ESTATAL DE CONTRIBUYENTES
OFICINA RECAUDADORA EN CHIAPAS_______________________________________________
TIPO DE MOVIMIENTO: INSCRIPCION ( ) CANCELACION ( )
APELLIDO PATERNO APELLIDO MATERNO NOMBRE(S) DENOMINACION O
RAZON SOCIAL
FECHA DE NACIMIENTO O FIRMA DE ESCRITURA O DOCUMENTO
CONSTITUTIVO AÑO MES DIA FECHA DE INICIO
17 de Abril del 2012
O CANCELACION AÑO MES DIA
DOMICILIO FISCAL
TELEFONO
CODIGO POSTAL
COLONIA
LOCALIDAD
MUNICIPIO
ENTIDAD FEDERATIVA
ACTIVIDAD PREPONDERANTE:
CLAVE DE LA ACTIVIDAD:
OBLIGACIONES FISCALES IMPUESTOS ANOTE LAS CLAVES
NUMERO DE EMPLEADOS
DERECHOS ANOTE LAS CLAVES
NUMERO DE HABITACIONES **
CLAVE DE OBLIGACIONES
DECLARO BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD Y BAJO MI ESTRICTA
RESPONSABILIDAD QUE LOS DATOS ASENTADOS EN ESTE FORMATO SON CIERTOS.
NOMBRE DEL CONTRIBUYENTE O REPRESENTANTE LEGAL
R. F. C. DEL REPRESENTANTE LEGAL
01.-
02.-
03.-
04.-
05.-
FIRMA DEL CONTRIBUYENTE O REPRESENTANTE LEGAL
FECHA Y SELLO DE OFICINA
ESTE FORMATO SE PRESENTA POR DUPLICADO
